Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ grundsätzlich in der Vergangenheit entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf die Empfehlungen der ‚Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex’ in der Fassung vom 28. April 2022, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 (‚Kodex 2022’ oder ‚Kodex’).
Weiterhin erklären Vorstand und Aufsichtsrat, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ lediglich wie folgt abgewichen wurde und voraussichtlich zukünftig abgewichen wird:
A. Leitung und Überwachung
Empfehlung A.1
Nach der neuen Empfehlung A.1 soll der Vorstand die mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit identifizieren und bewerten. Weiter sollen in der Unternehmensstrategie auch ökologische und soziale Ziele angemessen berücksichtigt werden. Die Unternehmensplanung soll entsprechende finanzielle und nachhaltigkeitsbezogene Ziele umfassen.
Vorstand und Aufsichtsrat erkennen Nachhaltigkeitsaspekte grundsätzlich für bedeutsam an und berücksichtigen diese im Rahmen ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft angemessen. Allerdings sind die genannten Empfehlungen unscharf und eine Aussage über deren Befolgung daher mit erheblichen Unsicherheiten behaftet. Daher erklären Vorstand und Aufsichtsrat insoweit vorsorglich ein Abweichung.
Empfehlung A.3
Gemäß der neu eingeführten Empfehlung A.3 sollen das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem, soweit noch nicht gesetzlich geboten, auch nachhaltigskeitsbezogene Ziele abdecken. Dies soll die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten mit einschließen.
Derzeit orientiert sich die Ausgestaltung des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems an den gesetzlichen Vorgaben. Nachhaltigskeitsbezogene Ziele, die über diese gesetzlichen Anforderungen hinausgehen, werden aufgrund der Größe der Gesellschaft durch das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem noch nicht abgedeckt.
Empfehlung A.4
Es existiert kein Hinweisgebersystem für Mitarbeiter oder für Dritte. Aufgrund der Größe des Unternehmens und einer offenen Unternehmenskultur wird die formelle Einrichtung eines Hinweisgebersystems nicht für erforderlich gesehen.
Empfehlung A.5
Gemäß der neu eingeführten Empfehlung A.5 sollen im Lagebericht die wesentlichen Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems beschrieben werden und soll zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme Stellung genommen werden.
Die Gesellschaft verfügt über ein internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem. Die Empfehlungen zu den Angaben im Lagebericht gehen aber deutlich über die gesetzlichen Anforderungen hinaus. Derzeit orientiert sich die Gesellschaft im Hinblick auf den Lagebericht an den gesetzlichen Vorgaben und hält diese für ausreichend.
B. Besetzung des Vorstandes
Empfehlung B.1
Der Kodex empfiehlt bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Vielfalt (Diversity) zu achten. Da der Vorstand lediglich aus einem Mitglied besteht, kann eine Vielfalt (Diversity) nicht erreicht werden. Der Aufsichtsrat wird bei der etwaigen Erweiterung der Zusammensetzung des Vorstandes auch den Gesichtspunkt der Vielfalt (Diversity) in seine Überlegungen einbeziehen.
Empfehlung B.2
Die UNITEDLABELS AG weicht von dieser Empfehlung ab. Da aus Sicht des Aufsichtsrats der Vorstand weiter gut besetzt ist, besteht derzeit keine Notwendigkeit, für eine langfriste Nachfolgeplanung zu sorgen.
Empfehlung B.5
Die UNITEDLABELS AG weicht von dieser Empfehlung ab. Ein Höchstalter für den Vorstand ist nicht vorgesehen. Die Prüfung der Eignung soll auch zukünftig unabhängig vom Alter erfolgen. Eine Altersbegrenzung wird zudem unter Berücksichtigung des Diskriminierungsverbotes als nicht angemessen betrachtet.
C. Zusammensetzung des Aufsichtsrates
Empfehlungen C.1/C.2:
Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Der Stand der Umsetzung soll in Form einer Qualifikationsmaxtrix in der Erklärung zur Unternehmensführung offengelegt werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren.
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat sich nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat am Unternehmensinteresse auszurichten und muss die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleisten. Die Kandidatinnen und Kandidaten für Wahlvorschläge an die Hauptversammlung wählt der Aufsichtsrat daher ausschließlich nach fachlicher und persönlicher Kompetenz sowie Erfahrung aus, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit sowie das Alter waren und sind für diese Wahlvorschläge aus Gründen der Chancengleichheit ohne Bedeutung. Neben diesen Auswahlkriterien hält die Gesellschaft die im Kodex genannten Aspekte zwar grundsätzlich für berücksichtigenswert und der Aufsichtsrat wird sie zum Zeitpunkt der jeweiligen Wahlvorschläge unter Beachtung der dann gegebenen unternehmensspezifischen Situation in seine Entscheidung einbeziehen. Jedoch kann eine Festlegung hierauf aus den genannten Gründen, auch unter Berücksichtigung der geringen Zahl der zu besetzenden Aufsichtsratsmandate, nicht erfolgen.
Aus diesen Gründen werden weder konkrete Zielsetzungen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats benannt, noch ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Auch wird aus gleichen Gründen von einer Berichterstattung in Form einer Qualifikationsmaxtrix abgesehen.
Der Kodex empfiehlt die Festlegung von Altersgrenzen für die Mitglieder des Aufsichtsrats und deren Offenlegung in der Erklärung zur Unternehmensführung. Die Prüfung der Eignung soll auch zukünftig unabhängig vom Alter erfolgen. Eine Altersbegrenzung wird zudem unter Berücksichtigung des Diskriminierungsverbotes als nicht angemessen betrachtet
Empfehlung C.14
Hinsichtlich der Beifügung eines Lebenslaufs zum Kandidatenvorschlag des Aufsichtsrats sowie der Veröffentlichung von Lebensläufen aller Aufsichtsratsmitglieder nebst einer Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat vertreten Vorstand und Aufsichtsrat die Auffassung, dass mit der Erfüllung der gesetzlichen Abgabepflichten in der Einberufung zur Hauptversammlung sowie im Anhang bzw. Konzernanhang zum Jahres- bzw. Konzernabschluss bereits ein umfassendes Bild der Aufsichtsratskandidaten und -mitglieder gegeben wird. Die Veröffentlichung von Lebensläufen würde zudem unangemessen in das Recht auf informationelle Selbstbestimmung der Aufsichtsratskandidaten und -mitglieder eingreifen.
D. Arbeitsweise des Aufsichtsrates
Empfehlung D.2/D.3:
Der Kodex empfiehlt fachlich qualifizierte Ausschüsse abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder zu bilden. Der Aufsichtsrat besteht lediglich aus drei Mitgliedern. Er hat deshalb keine Ausschüsse gebildet. Den Bedarf für fachlich qualifizierte Ausschüsse zur Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit sieht der Aufsichtsrat in Bezug auf das Unternehmen und seine spezifischen Gegebenheiten mit Rücksicht darauf, dass er nur aus drei Personen besteht, nicht.
Empfehlung D.4:
Der Aufsichtsrat besteht lediglich aus drei Mitgliedern. Diese werden ausschließlich von den Anteilseignern gewählt. Der Aufsichtsrat sieht daher kein Bedürfnis für die Einrichtung eines Nominierungsausschusses.
F. Transparenz und externe Berichterstattung
Empfehlung F.2
Die Empfehlung des Kodex sieht vor, dass der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sein soll, die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums. Da die Gesellschaft der Qualität der Finanzberichte gegenüber der Einhaltung der vorgenannten Fristen Vorrang einräumt, kann dies zur Folge haben, dass die Gesellschaft die vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlenen Veröffentlichungsfristen nicht einhalten kann. Konzernabschluss und Zwischenberichte werden vielmehr im Rahmen der gesetzlichen und von der Deutschen Börse für den Prime Standard festgelegten Fristen veröffentlicht.
G. Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat
Empfehlung G1
Der Kodex enthält im Hinblick auf die Vergütung im Bereich G.I. eine Vielzahl von Empfehlungen zur Vergütung des Vorstands. Das aktuelle Vergütungssystem in Bezug auf den Alleinvorstand Peter Boder entspricht den neuen Regelungen nicht vollumfänglich und das Unternehmen erklärt deshalb vorsorglich eine Abweichung im Punkt G.I., auch wenn für den bestehenden Vorstandsvertrag ein Bestandsschutz gilt.
Das aktuelle Vergütungssystem entspricht insbesondere nicht vollumfänglich folgenden dieser Empfehlungen: G.3 (Peer-Group Vergleich Vorstandsgehälter), G.4 (Vergleich Vorstandsgehälter mit oberstem Führungskreis), G.8 (Ausschluss der nachträglichen Änderung der Ziele), G.11 Satz 2 (Möglichkeit der Rückforderung oder Einbehaltung der variablen Vergütung durch den Aufsichtsrat), G.16 (Anrechnung der Vergütung für externe Aufsichtsratsmandate).
Der Aufsichtsrat der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft hat entsprechend seiner gesetzlichen Verpflichtung ein neues Vergütungssystems für den Vorstand beschlossen, welches von der Hauptversammlung 2021 gebilligt wurde, das insbesondere auch für zukünftig abgeschlossene Vorstandsverträge berücksichtigt werden soll. Das der Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorgelegte Vergütungssystem sowie der Beschluss sind unter https://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlung/ veröffentlicht.
Empfehlung G.17.
Die Empfehlung des Kodex sieht vor, dass bei der Vergütung des Aufsichtsrats u.a. auch der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden sollen. Die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 10 der Satzung abschließend geregelt. Es bestehen weiterhin keine Ausschüsse, so dass der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Vergütung des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt werden.
Münster, im März 2023
Der Vorstand Der Aufsichtsrat