Geschäftsordnung
für den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der United Labels Aktiengesellschaft in Münster stellt mit allen Stimmen folgende Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat fest:

 

Geschäftsordnung

§ 1

Zusammensetzung und Aufgaben

  1. Die Zusammensetzung, die Aufgaben und die Befugnisse des Aufsichtsrats ergeben sich aus den gesetzlichen Bestimmungen und dem Gesellschaftsvertrag.
  2. Der Aufsichtsrat erfüllt seine Aufgaben in gemeinschaftlicher Arbeit seiner Mitglieder. Er arbeitet vertrauensvoll mit den übrigen Unternehmensorganen zum Wohle des Unternehmens zusammen.
  3. Der Aufsichtsrat tritt mindestens vier mal pro Jahr zusammen.
  4. Auch Mitglieder des Aufsichtsrats sollen keine Organfunktion (Vorstand oder Aufsichtsrat) oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern innehaben und übernehmen.
  5. Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als ein ehemaliges Mitglied des Vorstandes angehören.

§ 2

Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seiner Stellvertreter

Der Aufsichtsrat wählt unverzüglich nach Beginn seiner jeweiligen Amtszeit den Vorsitzenden und seinen Stellvertreter. Weitere Stellvertreter können gewählt werden.

§ 3

Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats

  1. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit Ausnahme der gemäß Absatz 6 gefassten Beschlüsse in Sitzungen gefasst. Die Einberufung der Sitzungen erfolgt durch den Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter unter Angabe der Beratungsgegenstände mit einer Frist von zwei Wochen in schriftlicher Form. Der Vorsitzende bzw. dessen Stellvertreter kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen. Die Einberufung kann auch fernschriftlich, fernkopiert, telegrafisch und fernmündlich erfolgen.
  2. Eine Beschlussfassung über Beratungsgegenstände, die nicht mindestens eine Woche vor der Sitzung allen Aufsichtsratsmitgliedern mitgeteilt worden sind, ist nur zulässig, wenn kein Mitglied der Abstimmung widerspricht.
  3. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift schriftlich, fernschriftlich, fernkopiert oder telegrafisch eingeladen worden sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen es insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt.
  4. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sich durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftlich Stimmabgaben überreichen lassen. Die schriftliche Stimmabgabe kann auch durch Fernschreiben, Fernkopie oder Telegramm erfolgen, wenn das Original des aufgegebenen Fernschreibens, der Fernkopie oder des Telegramms unterzeichnet sind und auf diese Unterzeichnung im Fernschreiben, der Fernkopie oder im Telegramm ausdrücklich hingewiesen wird.
  5. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.
  6. Auf Veranlassung des Vorsitzenden kann der Aufsichtsrat auch im Wege der schriftlichen, fernschriftlichen, fernkopierten, telegrafischen oder fernmündlichen Abstimmung Beschlüsse fassen, wenn kein Mitglied dieser Art der Beschlussfassung widerspricht. Fernmündlich gefasste Beschlüsse bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer vom Vorsitzenden unterzeichneten Niederschrift und der Zusendung an alle Mitglieder.
  7. An der Abstimmung über einen Gegenstand der Tagesordnung kann sich ein Aufsichtsratsmietglied dann nicht beteiligen, wenn die Beschlussfassung die Vornahme eines Rechtsgeschäftes mit ihm oder eine Maßnahme mit rechtlichen Auswirkungen für ihn oder die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits zwischen ihm und dem Unternehmen betrifft.
  8. Über die Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen und zu den Akten der Gesellschaft zu nehmen ist. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt ihrer Erörterung und die Beschlüsse des Aufsichtsrats festzuhalten. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Kopie der Niederschrift.

§ 4

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden, deren Aufgaben festlegen und ihnen – soweit gesetzlich zulässig – auch Entscheidungsbefugnisse übertragen.

§ 5

Vorstand

  1. Der Vorstand der Gesellschaft soll aus einer oder mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Eine Geschäftsordnung für den Vorstand soll die Geschäftsverteilung und die Zustimmung im Vorstand regeln.
  2. Für die Mitglieder des Vorstands gilt eine Altersgrenze von 70 Jahren. Eine Person, die das 70. Lebensjahr vollendet hat, soll dem Vorstand der Gesellschaft grundsätzlich nicht bzw. nicht mehr angehören.
  3. Die Mitglieder des Vorstands bedürfen für die Übernahme von Nebentätigkeiten beruflicher, geschäftlicher oder ehrenamtlicher Art, insbesondere für Aufsichtsratsmandate oder entsprechende Funktionen in vergleichbaren Gremien, der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Grundsätzlich soll die Zustimmung für Tätigkeiten in Sport-, Förder- und ähnlichen Vereinen und Parteien erteilt werden, wenn durch die Übernahme der Tätigkeit überwiegende Interessen der Gesellschaft, einschließlich der Erhaltung der ganzen Arbeitskraft des Vorstandsmitgliedes für die Gesellschaft nicht beeinträchtigt werden.

§ 6

Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand und Berichterstattung des Vorstandes

  1. Der Vorstand arbeitet mit dem Aufsichtsrat zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Er stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat an und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung.
  2. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements zu informieren. Er hat dabei auf Abweichung des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen einzugehen. Die Verpflichtung zur Information und Berichterstattung an den Aufsichtsrat obliegt dem Gesamtvorstand unter der Leitung des Vorsitzenden oder Sprechers des Vorstands. Vorstandsberichte sowie entscheidungsnotwendige Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der Prüfungsbericht werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats möglichst rechtzeitig vor der Sitzung, i.d.R. mindestens acht Tage vor der Sitzung, zugeleitet. Sofern diese Frist nicht eingehalten wird, kann jedes Aufsichtsratsmitglied Vertagung des jeweiligen Tagesordnungspunktes in der Sitzung verlangen. Vorstandsberichte sind mit Ausnahmen des Berichts nach § 90 Abs. 1 Satz 3 AktG i.d.R. in Textform zu erstatten.
  3. Neben der Berichterstattung gemäß Abs. 2 dieses § 6 hat der Vorsitzende oder Sprecher des Vorstands den Aufsichtsrat regelmäßig über den Gang der Geschäfte und der Lage des Unternehmens einschließlich der verbundenen Unternehmen mündlich und, wenn der Aufsichtsrat es wünscht, auch schriftlich zu unterrichten. Er hat dabei auch auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen einzugehen.
  4. Unbeschadet vor vorstehenden Regelungen und der gesetzlichen Informationspflicht des Vorstandes gegenüber den Aufsichtsrat gemäß § 90 AktG hat der Vorstand den Aufsichtsrat nach Maßgabe der dem Aufsichtsrat vorgelegten Monatsbericht für 2010 und nach Maßgabe des Quartalsberichts für das I. Quartal 010 über die wesentlichen Geschäftsentwicklungen, die dort genannten Unternehmenskennzahlen und den Abweichungen gegenüber Planung und Vorjahr zu unterrichten.
  5. In allen Angelegenheiten, die für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung sind, hat der Vorsitzende oder Sprecher des Vorstands dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich mündlich oder schriftlich Bericht zu erstatten.
  6. Der Aufsichtsrat behält sich vor, weitere Anforderungen an die Informations- und Berichtspflicht des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat jederzeit festzulegen.
  7. Die Jahresabschlüsse und Prüfungsberichte sollen mindestens zwei Wochen vor der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat den Mitgliedern des Aufsichtsrates vorliegen.

§ 7

Teilnahme des Vorstands an Aufsichtsratssitzungen

An den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse nehmen die Mitglieder des Vorstandes teil, sofern der Aufsichtsrat bzw. der Ausschuss im Einzelfall keine abweichende Anordnung trifft. Der Aufsichtsrat kann Dritte zu seinen Sitzungen hinzuziehen.

§ 8

Zustimmungsbedürftige Geschäfte

Der Aufsichtsrat beschließt über alle wesentlichen Geschäfte der Gesellschaft. Die Zuständigkeit der Hauptversammlung zur Beschlussfassung nach Satzung, Gesetz oder sonstiges zwingendes Recht bleibt durch den Beschluss des Aufsichtsrats unberührt. Der Vorstand hat die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats einzuholen. Zu den wesentlichen Geschäften der Gesellschaft zählen insbesondere:

  1. Entgegennahme der jährlichen Unternehmensplanung (Finanz-, Personal- und Investitionsbudget);
  2. Erwerb, Veräußerung, Belastung sowie Verpachtung von Grundtücken und grundstücksgleichen Rechten;
  3. Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen und Betriebsstätten;
  4. Aufnahme neuer und Aufgabe bestehender Geschäftszweige, wesentliche Änderungen hinsichtlich der Art und des Umfangs sowie der Grundausrichtung des Unternehmens und einzelner Betriebsabteilungen und Tochtergesellschaften;
  5. Gründung, Erwerb, Veräußerung, Verpachtung und Liquidation von Unternehmen und wesentlichen Teilen von Unternehmen sowie Beteiligungen an Unternehmen;
  6. Abschluss, wesentliche Änderungen und Aufhebung von Unternehmensverträgen nach §§291 ff. AktG und Verträge nach dem Umwandlungsgesetz sowie Eingliederungen;
  7. Erteilung und Widerruf von Prokuren und Generalvollmachten;
  8. Übernahme von Bürgschaften, Sicherheitsleistungen und Garantien, soweit sie sich nicht auf den normalen Geschäftsbetrieb beziehen;
  9. Ausübung der Stimmrechte in Beteiligungsunternehmen soweit die Ausübung Maßnahmen nach den Bestimmungen dieses § 8 für das Beteiligungsunternehmen oder Maßnahmen betreffen, die für die Gesellschaft einen sonstigen wesentlichen Geschäftsvorfall begründen;
  10. Aufnahme und Gewährung von Darlehen und sonstigen Finanzkrediten außerhalb geschäftsüblicher Vertriebsgeschäfte sowie die Abänderung, Kündigung oder sonstige Beendigung von Darlehen oder Finanzkrediten;
  11. Einstellung und Entlassung sowie Gehaltsneuregelungen von Angestellten, deren Jahresgehalt € 80.000,00 übersteigt, eine Beteiligung von Angestellten am Unternehmenserfolg, insbesondere am Gewinn oder Umsatz, sowie die Gewährung von Versorgungszusagen aller Art;
  12. Ausgabe von Schuldverschreibungen;
  13. Geschäfte mit Vorstandsmitgliedern und deren Angehörigen sowie außerordentliche Geschäfte mit Geschäftsführern und Beschäftigten der United Labels-Unternehmensgruppe sowie deren Angehörigen;
  14. Abschluss, Abänderung und Beendigung von Berater- und sonstigen Dienst- und Werkverträgen mit einem Aufsichtsratsmitglied oder dessen Angehörigen oder mit einem Unternehmen, an dem ein Aufsichtsratsmitglied oder dessen Angehöriger beteiligt ist;
  15. Abschluss, Beendigung und Abänderung von Tarifverträgen, Betriebsvereinbarungen und allen sonstigen kollektiven Vereinbarungen mit Arbeitnehmern, deren Vertretungen oder den Gewerkschaften;
  16. Anschaffungen und Veräußerungen von Gegenständen des Anlagevermögens, deren Umfang im Einzelfall mehr als 5% des jeweiligen Grundkapitals beträgt, und zwar ohne Rücksicht darauf, ob die Investitionen in einem Geschäftsjahr getätigt werden oder sich nach der Planung auf mehrere Geschäftsjahre verteilen;
  17. Börsengeschäfte und ähnlich spekulative und risikotolerante Geschäfte mit Ausnahme geschäftsüblicher Kurssicherungsgeschäfte;
  18. sonstige Geschäfte, welche die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft oder deren Risikoexposition grundlegend verändern.
    Soweit wesentliche Geschäfte und Maßnahmen, insbesondere die unter lit. b) bis r) genannten, bereits in dem unbeanstandet entgegengenommenen Geschäftsplan (lit.a) enthalten sind, bedarf es einer gesonderten Zustimmung nicht. Der Aufsichtsrat behält sich vor, gemäß § 5 Ziff. 3 weitere Einzelgeschäfte oder Arten von Geschäften oder Maßnahmen festzulegen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

§ 9

Schweigepflicht / Rückgabepflicht / Interessenkonflikte

  1. Mit Mitglieder des Aufsichtsrats haben über die ihnen bei der Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied bekannt gewordenen Tatsachen, deren Offenbarung die Interessen der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens beeinträchtigen könnte, Dritten gegenüber Stillschweigen zu bewahren, insbesondere über erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen. Diese Verpflichtung besteht auch nach Beendigung ihres Amts. Dem Gebot der Schweigepflicht unterliegen insbesondere die Stimmabgabe, der Verlauf der Debatte, die Stellungsnahmen sowie persönliche Äußerungen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder.
  2. Beabsichtigt ein Mitglied des Aufsichtsrats Informationen, deren Mitteilung nicht offensichtlich zulässig ist, an Dritte weiter zu geben, so ist zuvor der Vorsitzende des Aufsichtsrats darüber zu informieren. Wenn dieser der Bekanntgabe nicht zustimmt, hat er die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats hiervon zu unterrichten und eine unverzügliche Stellungnahme des Aufsichtsrats herbeizuführen. Bis zu dieser Stellungnahme hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied über die ihm durch sein Amt bekannt gewordenen Tatsachen Stillschweigen zu bewahren.
  3. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind bei ihrem Ausscheiden aus dem Amt verpflichtet, sämtliche Unterlagen wie Schriftstücke, Korrespondenzen, Aufzeichnungen und dergleichen, die sich auf Angelegenheiten der Gesellschaft beziehen und die sich in ihrem Besitz befinden, unverzüglich an die Gesellschaft zu übergeben. Diese Verpflichtung erstreckt sich auch auf Duplikate und Ablichtungen. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats steht kein Zurückhaltungsrecht an den Unterlagen zu.
  4. Jedes Aufsichtsratsmitglied soll Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftsführern entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offen legen.

§ 10

Effizienzprüfung

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, in der Regel jährlich, die Effizienz seiner Tätigkeit.

§ 11

Inkrafttreten

Diese Neufassung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates der United Labels AG ist mit dem 18.05.2010 in Kraft getreten; die Fassung vom 06.07.2000 mit den Ergänzungen vom 14.12.2004 und vom 05.09.2007 sowie vom 17.12.2007 sind mit dem Inkrafttreten der Neufassung aufgehoben.

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