Erklärung vom März 2021 von Vorstand und Aufsichtsrat der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance.
Diese Erklärung schließt an die Erklärung vom Februar 2020 an, die dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 unterlag. Die aktuelle Erklärung unterliegt dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.
Vorstand und Aufsichtsrat der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ grundsätzlich in der Vergangenheit entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich, soweit sie vergangenheitsbezogen ist, auf die Empfehlungen der ‚Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex‘ in der Fassung vom 7. Februar 2017, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 24. April 2017 bzw. am 19. Mai 2017 (berichtigte Fassung) (‚Kodex 2017’) und, soweit sie gegenwarts- und zukunftsbezogen ist, auf die Empfehlungen der ‚Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex’ in der Fassung vom 16. Dezember 2019, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 20. Mai 2020 (‚Kodex 2019’ oder ‚Kodex’).
Weiterhin erklären Vorstand und Aufsichtsrat, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ lediglich wie folgt abgewichen wurde und voraussichtlich zukünftig abgewichen wird:
Leitung und Überwachung
Grundsatz 5 – Empfehlung A.2
Die UNITEDLABELS AG legt die Grundsätze des Compliance Management System nicht offen und es existiert kein Hinweisgebersystem für Mitarbeiter oder für Dritte.
Besetzung des Vorstandes
Grundsatz 9:- Empfehlung B.1
Der DCGK empfiehlt bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Vielfalt (Diversity) zu achten. Da der Vorstand lediglich aus einem Mitglied besteht, kann eine Vielfalt (Diversity) nicht erreicht werden. Der Aufsichtsrat wird bei der etwaigen Erweiterung der Zusammensetzung des Vorstandes auch den Gesichtspunkt der Vielfalt (Diversity) in seine Überlegungen einbeziehen.
Grundsatz 9 – Empfehlung B.2
Die UNITEDLABELS AG weicht von dieser Empfehlung ab.
Grundsatz 9 – Empfehlung B.5
Die UNITEDLABELS AG weicht von dieser Empfehlung ab.
Zusammensetzung des Aufsichtsrates
Grundsatz 11 – Empfehlung C.2:
Der DCGK empfiehlt die Festlegung von Altersgrenzen für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat.
Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Für seine Zusammensetzung soll der Aufsichtsrat im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Grundsatz 11, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden.
Vorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung soll zudem ein Lebenslauf des jeweiligen Kandidaten beigefügt werden, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt. Dieser soll – ergänzt durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat – für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich aktualisiert auf der Webseite des Unternehmens veröffentlicht werden.
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat sich am Unternehmensinteresse auszurichten und muss die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleisten. Die Kandidatinnen und Kandidaten für Wahlvorschläge an die Hauptversammlung wählt der Aufsichtsrat daher ausschließlich nach fachlicher und persönlicher Kompetenz sowie Erfahrung aus, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit sowie das Alter waren und sind für diese Wahlvorschläge aus Gründen der Chancengleichheit ohne Bedeutung. Neben diesen Auswahlkriterien hält die Gesellschaft die im Kodex genannten Aspekte zwar grundsätzlich für berücksichtigenswert und der Aufsichtsrat wird sie zum Zeitpunkt der jeweiligen Wahlvorschläge unter Beachtung der dann gegebenen unternehmensspezifischen Situation in seine Entscheidung einbeziehen, jedoch kann eine Festlegung hierauf aus den genannten Gründen, auch unter Berücksichtigung der geringen Zahl der zu besetzenden Aufsichtsratsmandate nicht erfolgen.
Nachdem aus diesen Gründen weder konkrete Zielsetzungen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats benannt, noch ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet wurde, entfallen auch diesbezügliche Ausführungen zum Stand der Umsetzung im Corporate Governance Bericht gemäß Grundsatz 10 & 11 DCGK.
Hinsichtlich der Beifügung eines Lebenslaufs zum Kandidatenvorschlag des Aufsichtsrats sowie der Veröffentlichung von Lebensläufen aller Aufsichtsratsmitglieder nebst einer Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat vertreten Vorstand und Aufsichtsrat die Auffassung, dass mit der Erfüllung der gesetzlichen Abgabepflichten in der Einberufung zur Hauptversammlung sowie im Anhang bzw. Konzernanhang zum Jahres- bzw. Konzernabschluss bereits ein umfassendes Bild der Aufsichtsratskandidaten und -mitglieder gegeben wird. Die Veröffentlichung von Lebensläufen würde zudem unangemessen in das Recht auf informationelle Selbstbestimmung der Aufsichtsratskandidaten und -mitglieder eingreifen.
Arbeitsweise des Aufsichtsrates
Grundsatz 14 – Empfehlung D.2::
Der DCGK empfiehlt fachlich qualifizierte Ausschüsse abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder zu bilden. Der Aufsichtsrat besteht lediglich aus drei Mitgliedern. Er hat deshalb keine Ausschüsse gebildet. Den Bedarf für fachlich qualifizierte Ausschüsse zur Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit sieht der Aufsichtsrat in Bezug auf das Unternehmen und seine spezifischen Gegebenheiten mit Rücksicht darauf, dass er nur aus drei Personen besteht, nicht.
Grundsatz 14 – Empfehlung D.3:
Da der Aufsichtsrat aus lediglich drei Mitgliedern besteht und ein nur aus zwei Mitgliedern umfassender Prüfungsausschuss mangels Beschlussfähigkeit keine eigenen Beschlüsse fassen kann, sieht der Aufsichtsrat keine Veranlassung zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses. Seine Aufgaben werden vom gesamten Aufsichtsrat wahrgenommen.
Grundsatz 14 – Empfehlung D.5:
Der Aufsichtsrat besteht lediglich aus drei Mitgliedern. Diese werden ausschließlich von den Anteilseignern gewählt. Der Aufsichtsrat sieht daher kein Bedürfnis für die Einrichtung eines Nominierungsausschusses.
Transparenz und externe Berichterstattung
Grundsatz 21 – Empfehlung F.2
Die Empfehlung des DCGK sieht vor, dass der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sein soll, die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums. Da die Gesellschaft der Qualität der Finanzberichte gegenüber der Einhaltung der vorgenannten Fristen Vorrang einräumt, kann dies zur Folge haben, dass die Gesellschaft die vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlenen Veröffentlichungsfristen nicht einhalten kann. Konzernabschluss und Zwischenberichte werden vielmehr im Rahmen der gesetzlichen und von der Deutschen Börse für den Prime Standard festgelegten Fristen veröffentlicht.
Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat
Grundsatz 23 – Empfehlung G1
Der Deutsche Corporate Governance Kodex 2020 enthält im Hinblick auf die Vergütung im Bereich G.I. im Vergleich zur vorherigen Kodexfassung neue Empfehlungen zur Vergütung des Vorstands. Das aktuelle Vergütungssystem in Bezug auf den Alleinvorstand Peter Boder entspricht den neuen Regelungen nicht vollumfänglich und das Unternehmen erklärt deshalb vorsorglich eine Abweichung im Punkt G.I., auch wenn für den bestehenden Vorstandsvertrag ein Bestandsschutz gilt.
Das aktuelle Vergütungssystem entspricht insbesondere nicht vollumfänglich folgenden dieser Empfehlungen: G.3 (Peer-Group Vergleich Vorstandsgehälter), G.4 (Vergleich Vorstandsgehälter mit oberstem Führungskreis), G.8 (Ausschluss der nachträglichen Änderung der Ziele), G.11 Satz 2 (Möglichkeit der Rückforderung oder Einbehaltung der variablen Vergütung durch den Aufsichtsrat), G.16 (Anrechnung der Vergütung für externe Aufsichtsratsmandate).
Der Aufsichtsrat der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft wird entsprechend seiner gesetzlichen Verpflichtung ein neues Vergütungssystems für den Vorstand beschließen und der Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorlegen, das insbesondere auch für zukünftig abgeschlossene Vorstandsverträge berücksichtigt werden soll.
Grundsatz 24 – Empfehlung G.17.
Die Empfehlung des DCGK sieht vor, dass bei der Vergütung des Aufsichtsrats u.a. auch der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden sollen.
Die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 10 der Satzung abschließend geregelt. Es bestehen weiterhin keine Ausschüsse, so dass der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Vergütung des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt werden.
Münster, im März 2021
Der Vorstand Der Aufsichtsrat