Erklärung zur Unternehmensführung/ Deutscher Corporate Governance Kodex
Corporate Governance
Der Deutsche Corporate Governance Kodex soll mit seinen international und national etablierten Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung das Vertrauen in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Aktiengesellschaften fördern. Das Vertrauen in ihr Unternehmen möchte die UNITEDLABELS AG bei ihren Aktionären Kunden, Lieferanten, Mitarbeitern und in der Öffentlichkeit durch Offenheit und Transparenz bewahren und weiter ausbauen. Die UNITEDLABELS AG entspricht aus diesen Gründen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex weitestgehend.
Die aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex ist am Ende dieses Kapitels abgedruckt sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.unitedlabels.com/investor-relations/corporate-governance veröffentlicht.
Aktionäre und Hauptversammlung
Unsere Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung der Gesellschaft wahr. Die jährliche Hauptversammlung findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Die Hauptversammlung entscheidet über alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben. Hierzu gehören unter anderem die Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinns, die Entlastung des Aufsichtsrats und des Vorstands, die Wahl des Abschlussprüfers, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie Entscheidungen über Satzungsänderungen. Die Hauptversammlung dient den Aktionären auch als Plattform zum Dialog mit Vorstand und Aufsichtsrat.
Unser Ziel ist es, den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung so leicht wie möglich zu machen. So werden alle zur Teilnahme notwendigen Unterlagen im Internet vorab veröffentlicht. Den Aktionären wird – neben den Möglichkeiten, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person zu bevollmächtigen – für die Hauptversammlung ein Stimmrechtsvertreter benannt, den Aktionäre mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts beauftragen können. Direkt im Anschluss an die Hauptversammlung veröffentlichen wir die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse im Internet.
Duales Führungssystem
Das deutsche Aktiengesetz schreibt für die UNITEDLABELS AG ein duales Führungssystem (“Two-Tier Board Structure”), bestehend aus einem Vorstand und einem Aufsichtsrat, vor. Im dualen Führungssystem sind Geschäftsleitung und -kontrolle streng getrennt. Die Leitung des UNITEDLABELS -Konzerns erfolgt durch den Vorstand auf Basis gesetzlicher Bestimmungen und der vom Aufsichtsrat beschlossenen Geschäftsordnung. Bei der Geschäftsführung wird der Vorstand vom Aufsichtsrat beraten und überwacht. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder; wesentliche Geschäfte des Vorstands benötigen seine Zustimmung. Vorstand und Aufsichtsrat beachten die Regeln ordnungsgemäßer Unternehmensführung.
Der Vorstand
Der Vorstand der Gesellschaft ist das Leitungsorgan des Konzerns und besteht aus zwei Personen. Der Vorstand ist an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes verpflichtet. Er entwickelt die Unternehmensstrategie, auch für die Tochtergesellschaften. Der Vorstand sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin.
Der Vorstand arbeitet mit dem Aufsichtsrat zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Er stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements. Er geht dabei auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein.
Vorstandsberichte sowie entscheidungsnotwendige Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht und der Prüfungsbericht, werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats möglichst rechtzeitig vor der Sitzung, in der Regel acht Tage vor der Sitzung, zugeleitet.
Der Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der UNITEDLABELS AG besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt wurden.
Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und vertritt die Gesellschaft diesen gegenüber. Er überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und beschließt über alle wesentlichen Geschäfte der Gesellschaft, für die Zustimmungspflicht besteht. Regelmäßig erörtert er die Geschäftsentwicklung, die Planung und die Strategie. Der Aufsichtsrat behandelt in seinen regelmäßigen Sitzungen die monatlichen Informationen und die Quartalsberichte. Er prüft den Jahresabschluss der UNITEDLABELS AG, den Konzernabschluss und den Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns unter Hinzuziehung des Abschlussprüfers und beschließt über deren Feststellung bzw. Billigung.
Da der Aufsichtsrat aus lediglich drei Mitgliedern besteht und ein nur aus zwei Mitgliedern umfassender Prüfungsausschuss mangels Beschlussfähigkeit keine eigenen Beschlüsse fassen kann, sieht der Aufsichtsrat kein Bedürfnis für die Einrichtung eines Prüfungsausschusses. Seine Aufgaben werden vom gesamten Aufsichtsrat wahrgenommen. Ein Mitglied des Aufsichtsrates ist unabhängiger Finanzexperte, der aus seiner beruflichen Praxis über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügt.
Den Bedarf für fachlich qualifizierte Ausschüsse zur Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit sieht der Aufsichtsrat in Bezug auf das Unternehmen und seine spezifischen Gegebenheiten mit Rücksicht darauf, dass er nur aus drei Personen besteht, nicht.
Die detaillierten Informationen zu den Arbeits- und Beratungsschwerpunkten des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 sind im Bericht des Aufsichtsrats erläutert, der im Geschäftsbericht 2015 enthalten ist.
Festlegungen zur Förderung der gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen
Das am 1. Mai 2015 in Kraft getretene „Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst“ verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat bestimmter Gesellschaften in Deutschland dazu, erstmals Zielgrößen für den Frauenanteil in Aufsichtsrat, Vorstand und den nachfolgenden zwei Führungsebenen festzulegen und zu bestimmen, bis wann der jeweilige Frauenanteil erreicht werden soll. Die Gesellschaften mussten ihre Zielgrößen nebst Umsetzungsfristen bis zum 30. September 2015 beschließen. Dabei durfte bei der erstmaligen Festlegung die Umsetzungsfrist für die Ziele gesetzlich nicht über den 30. Juni 2017 hinausgehen.
Der Aufsichtsrat der United Labels AG hat am 25. August 2015 beschlossen, dass er bis zum 30. Juni 2017 keine Veranlassung sieht an der derzeitigen Zusammensetzung des Aufsichtsrates (drei männliche Mitglieder) und des Vorstandes (zwei männliche Mitglieder) etwas zu ändern. Gleichwohl sei es Ziel, bei der Neubesetzung in den Organen verstärkt auf die Erfüllung der Quotenregelung zu achten.
Der Vorstand der United Labels AG hat am 25. August 2015 beschlossen, den Anteil der Frauen auf der ersten Führungsebene bis zum Ende des Jahres 2015 auf 50% zu erhöhen. Dieser Beschluss wurde auch entsprechend umgesetzt. Die Führungsebene darunter (Führungskreis) setzt sich aus 4 Männern und einer Frau zusammen. Der Vorstand sieht bis zum 30. Juni 2017 keine Veranlassung an dieser Zusammensetzung etwas zu ändern.
Vergütungsbericht
Für die Angaben zum Vergütungsbericht wird auf die Ausführungen im Konzernlagebericht und Konzernanhang verwiesen. Diese beinhalten auch die Mustertabellen zur Vergütung des Vorstandes
Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat
Nach § 15a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) sind Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie ihnen nahestehende Personen verpflichtet, den Erwerb und die Veräußerung von Aktien der UNITEDLABELS AG oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten offenzulegen, wenn der Wert der Geschäfte, die sie innerhalb eines Kalenderjahres getätigt haben, die Summe von € 5.000,- erreicht oder übersteigt. Der UNITEDLABELS AG sind für das Geschäftsjahr 2015 folgende Geschäfte gemeldet worden:
Transparenz
Eine einheitliche, umfassende und zeitnahe Information hat bei der UNITEDLABELS AG einen hohen Stellenwert. Die Berichterstattung über die Geschäftslage und die Ergebnisse der UNITEDLABELS AG erfolgt im Rahmen der dafür vorgegebenen Fristen im Geschäftsbericht, in den Quartalsberichten und im 6-Monatsbericht. Darüber hinaus nimmt die UNITEDLABELS AG an Presse- und Analystenkonferenzen teil.
Des Weiteren erfolgen Informationen durch Pressemitteilungen bzw. Ad-hoc-Meldungen, soweit dies gesetzlich erforderlich ist. Alle Meldungen und Mitteilungen sind im Internet unter www.unitedlabels.com/investor-relations einsehbar. Die geplanten Termine der wesentlichen wiederkehrenden Ereignisse und Veröffentlichungen – wie Hauptversammlung, Geschäftsbericht und unterjährige Finanzberichte – sind in einem Finanzkalender zusammengestellt, der ausreichend frühzeitig veröffentlicht wird und auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.unitedlabels.com/investor-relations/finanzkalender abrufbar ist.
Die UNITEDLABELS AG hat das vorgeschriebene Insiderverzeichnis angelegt. Die betroffenen Personen wurden über die gesetzlichen Pflichten und Sanktionen informiert.
Corporate Governance im Internet
Die aktuellen Entsprechenserklärungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die der vergangenen Jahre sind im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter www.unitedlabels.com/investor-relations/corporate-governance veröffentlicht.
Verhaltenskodex für Hersteller
Um im Zeitalter weltweiter Produktion die Einhaltung von Ethikstandards zu fördern, hat die UNITEDLABELS-Group einen Code of Conduct für Hersteller entwickelt. Die UNITEDLABELS-Group umfasst das Headquarter UNITEDLABELS AG (Deutschland), UNITEDLABELS Belgium, N.V. (Belgien), UNITEDLABELS Comicware Ltd. (Hong Kong), UNITEDLABELS Ibérica, S.A.(Spanien), UNITEDLABELS Ltd. (England), UNITEDLABELS France SAS (Frankreich), UNITEDLABELS Italia Srl. (Italien), UNITEDLABELS Polska Sp.o.o (Polen), House of Trends europe GmbH (Deutschland) und die Elfen-Service GmbH (Deutschland). Der Verhaltenskodex basiert sowohl auf den Konventionen der Internationalen Arbeitsorganisation (ILO) und der Vereinten Nationen als auch auf der nationalen Gesetzgebung des jeweiligen Produktionslandes. Der gesamte Wortlaut des Code of Conduct ist im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter www.unitedlabels.com/unternehmen/code-of-conducts veröffentlicht.
Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie zur Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend über Planung, Geschäftsentwicklung und Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements sowie über Compliance. Wesentliche Elemente sind die Berichterstattungen des Vorstands, die auf die speziellen Anforderungen der Unternehmen des UNITEDLABELS-Konzerns ausgerichtet sind und somit gewährleisten, dass der Aufsichtsrat über alle wesentlichen Vorgänge und Entwicklungen umfassend informiert wird. Darüber hinaus stehen der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorstand auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen laufend in Kontakt. Im Bedarfsfalle werden die Mitglieder des Aufsichtsrates kurzfristig auch außerhalb von Sitzungen mündlich oder schriftlich informiert oder können zu außerordentlichen Sitzungen einberufen werden. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben, deren wesentliche Inhalte in der Regelung von Zusammensetzung und Zuständigkeiten des Aufsichtsrates, dessen Einberufung, Vorbereitung und Leitung der Sitzungen sowie der Regelung zu Ausschüssen und zur Beschlussfähigkeit bestehen. Der Abschlussprüfer berichtet im Rahmen der Vorprüfung zur Jahresabschlussprüfung und im Rahmen der Jahresabschlussprüfung direkt an den Aufsichtsrat.
Erklärung vom März 2016 von Vorstand und Aufsichtsrat der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft
gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance.
Diese Erklärung schließt an die Erklärung vom März 2015 an, die dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 unterlag. Diese Erklärung unterliegt dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015.
Vorstand und Aufsichtsrat der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft erklären, dass den vom Bundesministerium der
Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 13. Mai 2013 bzw. 24. Juni 2014 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom März 2015 mit den nachstehend dargestellten Ausnahmen entsprochen wurde und wird.
Vorstand und Aufsichtsrat der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft beabsichtigen auch in Zukunft die Empfehlungen
der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in diesem Umfang zu beachten.
Die folgenden Empfehlungen wurden und werden derzeit nicht angewendet:
1. Ziff. 5.1.2:
Der Vorstand besteht lediglich aus zwei Mitgliedern, so dass eine Vielfalt (Diversity) nicht erreicht werden kann. Der Aufsichtsrat wird bei der etwaigen Erweiterung der Zusammensetzung des Vorstandes auch den Gesichtspunkt der Vielfalt (Diversity) in seine Überlegungen einbeziehen.
2. Ziff. 5.2 Abs. 2:
Gemäß Empfehlung Ziff. 5.2 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben.
Der Aufsichtsrat hat derzeit keine Ausschüsse gebildet, insbesondere keinen Prüfungsausschuss und keinen Nominierungsausschuss (Kodex Ziffern 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3).
3. Ziff. 5.3.1:
Der Aufsichtsrat besteht lediglich aus drei Mitgliedern. Er hat deshalb keine Ausschüsse gebildet. Den Bedarf für fachlich qualifizierte Ausschüsse zur Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit sieht der Aufsichtsrat in Bezug auf das Unternehmen und seine spezifischen Gegebenheiten mit Rücksicht darauf, dass er nur aus drei Personen besteht, nicht.
4. Ziffer 5.3.2:
Da der Aufsichtsrat aus lediglich drei Mitgliedern besteht und ein nur aus zwei Mitgliedern umfassender Prüfungsausschuss mangels Beschlussfähigkeit keine eigenen Beschlüsse fassen kann, sieht der Aufsichtsrat kein Bedürfnis für die Einrichtung eines Prüfungsausschusses. Seine Aufgaben werden vom gesamten Aufsichtsrat wahrgenommen.
5. Ziff. 5.3.3:
Der Aufsichtsrat besteht lediglich aus drei Mitgliedern. Diese werden ausschließlich von den Anteilseignern gewählt. Der Aufsichtsrat sieht daher kein Bedürfnis für die Einrichtung eines Nominierungsausschusses.
6. Ziff. 5.4.1:
Den Empfehlungen zu Altersgrenzen, einer festzulegenden Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat und Vielfalt (Diversity) sowie der Festlegung konkreter Ziele für die Zusammen-
setzung des Aufsichtsrats wird nicht entsprochen. Schlussfolglich wird auch der Empfehlung in Ziff. 5.4.1 Absatz 3 Satz 1 (Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen.) und Ziff. 5.4.1 Absatz 3 Satz 2 (Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden.) nicht entsprochen.
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat sich am Unternehmensinteresse auszurichten und muss die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleisten. Die Kandidatinnen und Kandidaten für Wahlvorschläge an die Hauptversammlung wählt der Aufsichtsrat daher ausschließlich nach fachlicher und persönlicher Kompetenz sowie Erfahrung aus, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit sowie das Alter waren und sind für diese Wahlvorschläge aus Gründen der Chancengleichheit ohne Bedeutung. Neben diesen Auswahlkriterien hält die Gesellschaft die im Kodex genannten Aspekte zwar grundsätzlich für berücksichtigenswert und der Aufsichtsrat wird sie zum Zeitpunkt der jeweiligen Wahlvorschläge unter Beachtung der dann gegebenen unternehmensspezifischen Situation in seine Entscheidung einbeziehen, jedoch kann eine Festlegung hierauf aus den genannten Gründen, auch unter Berücksichtigung der geringen Zahl der zu besetzenden Aufsichtsratsmandate nicht erfolgen.
7. Ziff. 5.4.6. Absatz 1.
Ziff. 5.4.6. Absatz 1. des Deutschen Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass bei der Vergütung des Aufsichtsrats u.a. auch der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden sollen.
Die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 10 der Satzung abschließend geregelt. Es bestehen weiterhin keine Ausschüsse, so dass der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Vergütung des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt werden.
8. Ziff. 7.1.2
Ziff. 7.1.2 Satz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss binnen 90 Tagen
nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sein soll, die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichts-zeitraums. Da die Gesellschaft der Qualität der Finanzberichte gegenüber der Einhaltung der vorgenannten Fristen Vorrang einräumt, kann dies zur Folge haben, dass die Gesellschaft die vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlenen Veröffentlichungsfristen nicht einhalten kann. Konzernabschluss und Zwischenberichte werden vielmehr im Rahmen der gesetzlichen und von der Deutschen Börse für den Prime Standard festgelegten Fristen veröffentlicht.
9. Ziff. 7.1.3
Der Corporate Governance Bericht soll konkrete Angaben über Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme der Gesellschaft enthalten, soweit diese Angaben nicht bereits im Jahresabschluss, Konzernabschluss oder Vergütungsbericht gemacht werden.
Bei der Gesellschaft bestehen keine Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme.
Münster, im März 2016
Der Vorstand Der Aufsichtsrat