Satzung der UNITEDLABELS AG

Satzung in der Wortfassung vom 30. Juli 2015

 


I. Allgemeine Bestimmungen


§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(1) Die Gesellschaft führt die Firma UNITEDLABELS Aktiengesellschaft

(2) Sie hat ihren Sitz in Münster.

(3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

 


§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und der Vertrieb von Lizenzprodukten sowie die Entwicklung und der Erwerb von Lizenzrechten zu deren Vermarktung im In- und Ausland.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gegenstand des Unternehmens direkt oder indirekt fördern. Sie kann zu diesem Zweckauch andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen sowie Niederlassungen im In- und Ausland errichten. Die Gesellschaft ist außerdem ermächtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen auszugliedern oder verbundenen Unternehmen zu überlassen.

 


§ 3 Bekanntmachungen
(1) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger.


(2) Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.


(3) § 27a Abs. 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) findet keine Anwendung.

 


§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 6.300.000,00 (in Worten: Euro sechsmillionendreihunderttausend). Es ist eingeteilt in Stück 6.300.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.

(2) Das bei der Gründung der Gesellschaft vorhandene Grundkapital in Höhe von € 3.000.00000 wurde durch die formwechselnde Umwandlung der im Handelsregister
des Amtsgerichts Münster unter der HRB 2739 eingetragenen Duke Internationale Mode GmbH erbracht.


(3) Der Vorstand bestimmt mit Zustimmung des Aufsichtsrats Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Über mehrere Aktien eines Aktionärs oder über alle Aktien kann auch eine Urkunde ausgestellt werden (Globalurkunde). Die Ausgabe von Einzelurkunden oder Sammelurkunden kann auch von der Kostenübernahme durch den jeweiligen Aktionär abhängig gemacht werden.


(4) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 1 und 2 AktG bestimmt werden.


(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.150.000,- durch Ausgabe von bis zu 3.150.000 neuen, auf den Inhaber lauten den nennbetragsbosten Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,


- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (S 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.


Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen.


(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.100.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.100.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/1). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. August 2014 von der Gesellschaft bis zum 18. August 2019 begeben werden, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschaftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflich
ten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kaitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechendder jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.

 

III. Vorstand


§ 5 Zusammensetzung, Geschäftsführung
(1) Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat.


(2) Der Aufsichtsrat kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen und bei mehreren Vorstandsmitgliedern einen Vorsitzenden des Vorstands ernennen.


(3) Der Vorstand führt die Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung sowie der Geschäftsordnung für den Vorstand.


(4) Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss bestimmen, dass bestimmte Geschäfte des Vorstands im Innenverhältnis sei
ner Zustimmung bedürfen.


(5) Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der
Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstands gefasst. Bei Stimmengleich
heit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag.


(6) Die Vorstandsmitglieder sollten nicht älter als 70 Jahre sein.

 


§ 6 Vertretung der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied vorhanden, so vertritt es die Gesellschaft allein.


(2) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einem, mehreren oder allen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis und/oder Befreiung von den Beschrankungen des §181 BGB für den Fall der Mehrvertretung erteilt wird. § 112 AktG bleibt unberührt.

 


IV. Aufsichtsrat


§ 7 Zusammensetzung und Amtsdauer
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung kann gleichzeitig mit der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für jedes Aufsichtsratsmitglied Ersatzmitglieder oder auch für mehrere Aufsichtsratsmitglieder zusammen ein Ersatzmitglied wahlen. Der Beschluss muss bestimmen, für welche Aufsichtsratsmitglieder das oder die Ersatzmitglieder gewählt werden.


(2) Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt, es sei denn, im Bestellungsbeschluss wird eine kürzere Amtszeit festgelegt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.


(3) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist berechtigt, sein Amt jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft mit einer Frist von zwei Monaten niederzulegen.


(4) Legt ein Aufsichtsratsmitglied sein Amt nieder oder scheidet ein Aufsichtsratsmitglied aus anderen Gründen aus, so ist alsbald eine Ersatzwahl vorzunehmen, es sei denn, dass für das ausgeschiedene Mitglied ein Ersatzmitglied gewählt ist. Für die Ersatzmitglieder und die durch die Ersatzwahl gewählten Mitglieder gilt die Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes.

(5) Zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft sollen in der Regel nur Personen vorgeschlagen werden, die das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben.


§ 8 Vorsitzender und Stellvertreter
(1) Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung, mit deren Beendigung die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder beginnt, in einer Sitzung, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, aus seiner Mitte für die Dauer seiner Amtszeit einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden.


(2) Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter aus dem Aufsichtsrat aus oder legt sein Amt als Vorsitzender oder Stellvertreter nieder, so ist unverzüglich eine Neuwahl
für den Rest der Amtszeit vorzunehmen.


(3) Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden in dessen Namen von dem Vorsitzenden und, wenn dieser verhindert ist, von dessen Stellvertreter abgegeben.


§ 9 Einberufung/Beschlussfassung
(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden — in seinem Verhinderungsfalle von seinem Stellvertreter — schriftlich einberufen und zwar mit einer Ladungsfrist von 8 Tagen. Der Aufsichtsratsvorsitzende — im Verhinderungsfall sein Stellvertreter — bestimmt den Sitzungsort und leitet die Sitzung. Bei der Berechnung der Ladungsfrist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende — im Verhinderungsfall sein Stellvertreter — die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich, fernschriftlich oder telegrafisch einberufen.


(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen sind und die Hälfte, mindestens jedoch drei seiner Mitglieder — darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter — an der Abstimmung teilnehmen. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied oder durch eine nach § 109 Abs. 3 AktG zur Teilnahme berechtigte Person ihre schriftliche Stimmabgabe überreichen lassen.


(3) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden, bei dessen
Verhinderung die seines Stellvertreters den Ausschlag.


(4) Über die Beschlüsse des Aufsichtsrats ist ein Protokoll zu fertigen, das der Vorsitzende unterzeichnet. Der Aufsichtsrat kann sich im Übrigen eine Geschaftsordnung geben.


(5) Auf Vorschlag des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder seines Stellvertreters ist eine Beschlussfassung im Wege schriftlicher, fernschriftlicher (Telefax, E-Mail) oder fernmündlicher Abstimmung auch ohne Einberufung einer Sitzung zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtstats dem Verfahren widerspricht.


§ 10 Vergütung
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten, neben der Erstattung ihrer Auslagen, eine feste, in vier gleichen Raten quartalsweise zu zahlende Vergütung von € 10.000,00, der
Vorsitzende erhält das Doppelte dieser Vergütung.


(2) Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine variable Vergütung, die sich mit 0,25 % des Konzernjahresüberschusses (vor Zahlung dieses variablen Vergütungsteils), maximal € 10.000,00, ermittelt.


(3) Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche Vergütung von € 2.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte dieser Vergütung.


(4) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von € 1.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhalten das doppelte Sitzungsgeld. Finden mehrere Sitzungen an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.


(5) Den Aufsichtsratsmitgliedern wird die auf ihre Gesamtvergütung einschließlich der Sitzungsgelder und den Auslagenersatz gesetzlich entfallende Umsatzsteuer von der
Gesellschaft erstattet.


(6) Die Mitglieder des Aufsichtstats werden in eine Vermögensschaden-Haftpflicht Versicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit die Gesellschaft eine solche un
terhält; diese kann auch einen angemessenen Selbstbehalt vorsehen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.


§ 11 Aufgaben des Aufsichtsrats
(1) Der Aufsichtsrat hat die Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. Dem Aufsichtsrat steht auch das Recht zu, die Hauptversammlung einzuberufen.


(2) Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtrats zu folgenden Maßnahmen:

 

a) zur Feststellung der jährlichen Unternehmenspianung (Finanz-, Personal- und Investitionsbudget);


b) zum Erwerb und zur Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten:


c) zur Errichtung und zur Aufhebung von Zweigniederlassungen:


d) zur Aufnahme neuer und Aufgabe bestehender Geschäftszweige;


e) zur Gründung, zum Erwerb, zur Veräußerung und zur Liquidation von Unternehmen sowie Beteiligungen an Unternehmen, zum Abschluss, wesentlichen Änderungen und
Aufhebung von Unternehmensverträgen nach § 291 if. AktG, soweit hierüber nicht die Hauptversammlung beschließt;


f) zur Erteilung von Prokuren und Generalvolimachten;


g) zur Übernahme von Bürgschaften, Sicherheitsleistungen und Garantien, soweit sie sich nicht auf den normalen Geschäftsbetrieb beziehen.


Einer Zustimmung zu Maßnahmen nach Buchstaben c), d), e) oder g) im Einzelfall bedarf es nicht, wenn diesen bereits im Rahmen der jährlichen Unternehmensplanung (Buchstabe a) zugestimmt wurde.


(3) Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus für den Einzelfall oder generell bestimmen, dass bestimmte Geschäfte oder Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.


(4) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen, insbesondere entsprechend dem Umfang von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem und bedingtem Kapital.


V. Hauptversammlung


§ 12 Ort und Einberufung
(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz statt.


(2) Sie wird durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat einberufen.


(3) Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschaftsjahres abgehalten. Außerordentliche Hauptversammlungen können sooft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.


(4) Für die Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Vorschriften.


(5) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.


(6) Die Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG und § 28 AktG wird auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt, Der Vorstand ist - ohne dass hierfür ein Anspruch besteht - berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden.


§ 13 Teilnahme an der Hauptversammlung
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor Ablauf der gesetzlich bestimmten Frist
vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder einer in der Einladung zur Hauptversammlung bezeichneten Stelle anmelden.


(2) Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteils
besitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Dieser besondere Nachweis des Anteilsbesitzes kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen, hat sich auf
den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einladungsbekanntmachung hierfür mitgeteilten
Adresse vor Ablauf der gesetzlich bestimmten Frist vor der Hauptversammlung zugehen.


(3) In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes vorgesehen werden.


§ 14 Vorsitz in der Hauptversammlung
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Ist dieser verhindert, so leitet die Hauptversammlung eine vom Aufsichtsrat gewahlte Person, die nicht zwingend Mitglied des Aufsichtsrats sein muss.


(2) Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Form der Abstimmung.


(3) Der Versammlungsleiter kann das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner festzulegen.


§ 15 Beschlussfassung
(1) Jede Stuckaktie gewahrt in der Hauptversammlung eine Stimme Das Stimmrecht beginnt wenn auf die Aktie die gesetzliche Mindesteinlage geleistet ist

(2) Beschlusse der Hauptversammlung werden soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und
sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.


(3) Die Aktionäre können sich in der Hauptversammlung und bei der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmachtigten vertreten lassen Sofern die Vollmacht nicht
einer von § 135 AktG erfassten Person oder Institution erteilt wird bedurfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegen
über der Gesellschaft der Textform (126 b BGB). In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung für die Formwahrung bestimmt werden.


(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt,
die Einzelheiten zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.


(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommuni
kation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, die Einzelheiten zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.


VI. ]ahresabschluss


§ 16 Jahresabschluss und ordentliche Hauptversammlung
(1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss sowie den Lagebericht für das vorangegangene Geschäftsjahr aufzustellen. Diese Unterlagen
sind unverzüglich nach ihrer Aufstellung zusammen mit dem Vorschlag des Vorstands für den Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat
vorzulegen.
(2) Die Hauptversammlung entscheidet über die Verwendung des Bilanzgewinns.


VII. Schlussbestimmungen


§ 17 Gründungsaufwand
Die Gesellschaft trägt den Aufwand des Formwechsels, nämlich Beurkundungskosten, Kosten der Gründungsprüfung, Kosten der Handelsregisteranmeldung, Gerichtskosten und Veröffentlichungskosten bis zu einem Betrag von € 100.000,00.