| Erklärung zur Unternehmensführung (DCGK) 2009 |
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Erklärung zur Unternehmensführung/ Deutscher Corporate Governance Kodex
Corporate Governance
Der Deutsche Corporate Governance Kodex soll mit seinen international und national etablierten Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung das Vertrauen in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Aktiengesellschaften fördern. Das Vertrauen in ihr Unternehmen möchte die UNITEDLABELS AG bei ihren Aktionären Kunden, Lieferanten, Mitarbeitern und in der Öffentlichkeit durch Offenheit und Transparenz bewahren und weiter ausbauen. Die UNITEDLABELS AG entspricht aus diesen Gründen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex weitestgehend. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich intensiv in ihrer November-Sitzung mit der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex beschäftigt und aufgrund dieser Beratungen die Entsprechenserklärung vom Dezember 2009 verabschiedet. Sie ist am Ende dieses Kapitels abgedruckt sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.unitedlabels.com/dcgk veröffentlicht.
Duales Führungssystem
Das deutsche Aktiengesetz schreibt für die UNITEDLABELS AG ein duales Führungssystem ("Two-Tier Board Structure"), bestehend aus einem Vorstand und einem Aufsichtsrat, vor. Im dualen Führungssystem sind Geschäftsleitung und -kontrolle streng getrennt. Die Führungs- und Kontrollstruktur der UNITEDLABELS AG besteht aus einem Vorstandsmitglied sowie aus drei Aufsichtsratsmitgliedern. Vorstand und Aufsichtsrat beachten die Regeln ordnungsgemäßer Unternehmensführung.
Der Vorstand
Der Vorstand der Gesellschaft ist das Leitungsorgan des Konzerns und besteht aus einer Person. Der Vorstand ist an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes verpflichtet. Er entwickelt die Unternehmensstrategie, auch für die Tochtergesellschaften. Der Vorstand sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin. Der Vorstand arbeitet mit dem Aufsichtsrat zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Er stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements. Er geht dabei auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein. Vorstandsberichte sowie entscheidungsnotwendige Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht und der Prüfungsbericht, werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats möglichst rechtzeitig vor der Sitzung, in der Regel acht Tage vor der Sitzung, zugeleitet.
Der Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und vertritt die Gesellschaft diesen gegenüber. Er überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und beschließt über alle wesentlichen Geschäfte der Gesellschaft, für die Zustimmungspflicht besteht. Regelmäßig erörtert er die Geschäftsentwicklung, die Planung und die Strategie. Der Aufsichtsrat behandelt in seinen regelmäßigen Sitzungen die monatlichen Informationen und die Quartalsberichte. Er prüft den Jahresabschluss der UNITEDLABELS AG, den Konzernabschluss und den Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns unter Hinzuziehung des Abschlussprüfers und der Ergebnisse der Prüfung durch den Prüfungsausschuss und beschließt über deren Feststellung bzw. Billigung.
Der Aufsichtsrat hat entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex einen Prüfungsausschuss ("Audit Committee") gebildet. Dieser besteht aus zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat hat darauf geachtet, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügt. Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer.
Vergütungsbericht
Für die Angaben zum Vergütungsbericht wird auf die Ausführungen im Konzernlagebericht und Konzernanhang verwiesen.
Aktiengeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat
Nach § 15a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) sind Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie ihnen nahestehende Personen verpflichtet, den Erwerb oder die Veräußerung von Wertpapieren der UNITEDLABELS AG unverzüglich der Gesellschaft mitzuteilen. Mitteilungspflichtig sind dabei Erwerbs- und Veräußerungsgeschäfte über € 5.000 im Kalenderjahr. Der UNITEDLABELS AG wurden in 2009 keine Aktiengeschäfte gemeldet.
Beziehungen zu den Aktionären
Viermal pro Geschäftsjahr berichtet die UNITEDLABELS AG ihren Aktionären über die Geschäftsentwicklung sowie über die Finanz- und die Ertragslage. Die ordentliche Hauptversammlung des Unternehmens findet in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres statt.
Corporate Governance im Internet
Die aktuellen Entsprechenserklärungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die der vergangenen Jahre sind im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter www.unitedlabels.com/dcgk veröffentlicht.
Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie zur Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen
Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009.
Vorstand und Aufsichtsrat der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird. Vorstand und Aufsichtsrat der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft beabsichtigen auch in Zukunft, die Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex zu beachten.
Die folgenden Empfehlungen werden derzeit nicht angewendet:
1. Ziff. 3.8:
Vorstand und Aufsichtsrat beachten die Regeln ordnungsgemäßer Unternehmensführung. Verletzen sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters bzw. Aufsichtsratsmitglieds schuldhaft, so haften sie der Gesellschaft gegenüber auf Schadensersatz. Bei unternehmerischen Entscheidungen liegt keine Pflichtverletzung vor, wenn das Mitglied von Vorstand oder Aufsichtsrat vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln (Business Judgement Rule).
Schließt die Gesellschaft für den Vorstand eine D&O-Versicherung ab, ist ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds zu vereinbaren. In einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein entsprechender Selbstbehalt vereinbart werden.
Für Vorstand und Aufsichtsrat besteht eine D&O-Versicherung, die einen Selbstbehalt für die Mitglieder beider Organevorsieht. Der Selbstbehalt für den Vorstand entspricht nicht den Empfehlungen des Kodex. Er wird diesen angepasst.
2. Ziff. 4.2.1:
Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Die Geschäftsordnung soll die Arbeit des Vorstands, insbesondere die Ressort-Zuständigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit bei Vorstandsbeschlüssen (Einstimmigkeit oder Mehrheitsbeschluss) regeln.
Diese Empfehlungen werden derzeit nicht erfüllt. Der Vorstand der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft besteht aus einer Person. Der Aufsichtsrat hält weiterhin die Bestellung eines zweiten Vorstandsmitgliedes grundsätzlich für sinnvoll. Ein solches soll spätestens dann bestellt werden, wenn der konsolidierte Jahresumsatz im Konzern nachhaltig € 60 Mio. übersteigt. Sofern zumindest ein weiteres Vorstandsmitglied bestellt wird, erhält der Vorstand alsdann sowohl einen Vorsitzenden oder Sprecher als auch eine Geschäftsordnung, welche die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit im Vorstand regelt.
3. Ziff. 4.2.2:
Das Aufsichtsratsplenum setzt auf Vorschlag des Gremiums, das die Vorstandsverträge behandelt, die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest und soll das Vergütungssystem für den Vorstand beschließen und regelmäßig überprüfen.
Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsratsplenum unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfeldes und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt.
Soweit vom Aufsichtsrat zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung ein externer Vergütungsexperte hinzugezogen wird, soll auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand bzw. vom Unternehmen geachtet werden.
Der Vorstand besteht aus einem Mitglied. Die Vergütung des Alleinvorstandes wird im Zusammenhang mit der Entscheidung über die Verlängerung des Vorstandsvertrags regelmäßig neu verhandelt und festgesetzt.
4. Ziff. 5.1.2:
Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands. Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten. Er soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. Der Aufsichtsrat kann die Vorbereitung der Bestellung von Vorstandsmitgliedern einem Ausschuss übertragen, der auch die Bedingungen des Anstellungsvertrages einschließlich der Vergütung behandelt. Bei Erstbestellungen sollte die maximal mögliche Bestelldauer von fünf Jahren nicht die Regel sein. Eine Wiederbestellung vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung soll nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgen. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden.
Der Vorstand besteht derzeit aus einem Mitglied. Sofern, wie oben unter Ziff. 2. zur Abweichung von Ziff. 4.2.1 des Kodex ausgeführt, der Aufsichtsrat den Vorstand erweitert, wird er bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity) achten.
5. Ziff. 5.3.3:
Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und im Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.
Der Aufsichtsrat besteht lediglich aus drei Mitgliedern. Diese werden ausschließlich von den Anteilseignern gewählt. Der Aufsichtsrat sieht daher kein Bedürfnis für die Einrichtung eines solchen Nominierungsausschusses.
Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung von Dezember 2008 hat die Gesellschaft dem Kodex in der Fassung vom 6. Juni 2008 mit den in der Entsprechenserklärung genannten Abweichungen zu den Empfehlungen gemäß den Ziffern 4.2.1, 4.2.2 und 5.3.3 entsprochen.
Münster, im Dezember 2009
Der Vorstand Der Aufsichtsrat |
