| Corporate Governance 2011 |
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Erklärung zur Unternehmensführung/ Deutscher Corporate Governance Kodex Der Deutsche Corporate Governance Kodex soll mit seinen international und national etablierten Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung das Vertrauen in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Aktiengesellschaften fördern. Das Vertrauen in ihr Unternehmen möchte die UNITEDLABELS AG bei ihren Aktionären Kunden, Lieferanten, Mitarbeitern und in der Öffentlichkeit durch Offenheit und Transparenz bewahren und weiter ausbauen. Die UNITEDLABELS AG entspricht aus diesen Gründen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex weitestgehend. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich intensiv in ihrer Dezember-Sitzung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex beschäftigt und aufgrund dieser Beratungen die Entsprechenserklärung vom Dezember 2011verabschiedet. Sie ist am Ende dieses Kapitels abgedruckt sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.unitedlabels.com/investor-relations/corporate-governance veröffentlicht.
Aktionäre und Hauptversammlung Unsere Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung der Gesellschaft wahr. Die jährliche Hauptversammlung findet in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres statt. Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Die Hauptversammlung entscheidet über alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben. Hierzu gehören unter anderem die Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinns, die Entlastung des Aufsichtsrats und des Vorstands, die Wahl des Abschlussprüfers, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie Entscheidungen über Satzungsänderungen. Die Hauptversammlung dient den Aktionären auch als Plattform zum Dialog mit Vorstand und Aufsichtsrat. Unser Ziel ist es, den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung so leicht wie möglich zu machen. So werden alle zur Teilnahme notwendigen Unterlagen im Internet vorab veröffentlicht. Den Aktionären wird - neben den Möglichkeiten, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person zu bevollmächtigen - für die Hauptversammlung ein Stimmrechtsvertreter benannt, den Aktionäre mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts beauftragen können. Ferner wird den Aktionären seit 2011 angeboten, ihre Stimmen – ohne Bevollmächtigung eines Vertreters – schriftlich durch Briefwahl abzugeben. Direkt im Anschluss an die Hauptversammlung veröffentlichen wir die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse im Internet.
Duales Führungssystem Das deutsche Aktiengesetz schreibt für die UNITEDLABELS AG ein duales Führungssystem ("Two-Tier Board Structure"), bestehend aus einem Vorstand und einem Aufsichtsrat, vor. Im dualen Führungssystem sind Geschäftsleitung und -kontrolle streng getrennt. Die Leitung des UNITEDLABELS -Konzerns erfolgt durch den Vorstand auf Basis gesetzlicher Bestimmungen und der vom Aufsichtsrat beschlossenen Geschäftsordnung. Bei der Geschäftsführung wird der Vorstand vom Aufsichtsrat beraten und überwacht. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder; wesentliche Geschäfte des Vorstands benötigen seine Zustimmung. Vorstand und Aufsichtsrat beachten die Regeln ordnungsgemäßer Unternehmensführung.
Der Vorstand Der Vorstand der Gesellschaft ist das Leitungsorgan des Konzerns und besteht aus einer Person. Der Vorstand ist an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes verpflichtet. Er entwickelt die Unternehmensstrategie, auch für die Tochtergesellschaften. Der Vorstand sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin. Der Vorstand arbeitet mit dem Aufsichtsrat zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Er stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements. Er geht dabei auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein. Vorstandsberichte sowie entscheidungsnotwendige Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht und der Prüfungsbericht, werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats möglichst rechtzeitig vor der Sitzung, in der Regel acht Tage vor der Sitzung, zugeleitet.
Der Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der UNITEDLABELS AG besteht aus drei Mitgliedern. Mit Herrn Prof. Dr. Roland hat der Aufsichtsrat einen unabhängigen Finanzexperten. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und vertritt die Gesellschaft diesen gegenüber. Er überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und beschließt über alle wesentlichen Geschäfte der Gesellschaft, für die Zustimmungspflicht besteht. Regelmäßig erörtert er die Geschäftsentwicklung, die Planung und die Strategie. Der Aufsichtsrat behandelt in seinen regelmäßigen Sitzungen die monatlichen Informationen und die Quartalsberichte. Er prüft den Jahresabschluss der UNITEDLABELS AG, den Konzernabschluss und den Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns unter Hinzuziehung des Abschlussprüfers und der Ergebnisse der Prüfung durch den Prüfungsausschuss und beschließt über deren Feststellung bzw. Billigung. Der Aufsichtsrat hat entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex einen Prüfungsausschuss ("Audit Committee") gebildet. Dieser besteht aus zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat hat darauf geachtet, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügt. Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer. Die detaillierten Informationen zu den Arbeits- und Beratungsschwerpunkten des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2011 sind im Bericht des Aufsichtsrats erläutert, der im Geschäftsbericht 2011 enthalten ist.
Vergütungsbericht Für die Angaben zum Vergütungsbericht wird auf die Ausführungen im Konzernlagebericht und Konzernanhang verwiesen.
Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat Nach § 15a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) sind Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie ihnen nahestehende Personen verpflichtet, den Erwerb und die Veräußerung von Aktien der UNITEDLABELS AG oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten offenzulegen, wenn der Wert der Geschäfte, die sie innerhalb eines Kalenderjahres getätigt haben, die Summe von € 5.000,- erreicht oder übersteigt. Der UNITEDLABELS AG sind für das Geschäftsjahr 2011 keine Geschäfte gemeldet worden.
Transparenz Eine einheitliche, umfassende und zeitnahe Information hat bei der UNITEDLABELS AG einen hohen Stellenwert. Die Berichterstattung über die Geschäftslage und die Ergebnisse der UNITEDLABELS AG erfolgt im Rahmen der dafür vorgegebenen Fristen im Geschäftsbericht, in den Quartalsberichten und im 6-Monatsbericht. Darüber hinaus nimmt die UNITEDLABELS AG an Presse- und Analystenkonferenzen teil. Des Weiteren erfolgen Informationen durch Pressemitteilungen bzw. Ad-hoc-Meldungen, soweit dies gesetzlich erforderlich ist. Alle Meldungen und Mitteilungen sind im Internet unter www.unitedlabels.com/investor-relations einsehbar. Die geplanten Termine der wesentlichen wiederkehrenden Ereignisse und Veröffentlichungen – wie Hauptversammlung, Geschäftsbericht und unterjährige Finanzberichte – sind in einem Finanzkalender zusammengestellt, der ausreichend frühzeitig veröffentlicht wird und auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.unitedlabels.com/investor-relations/finanzkalender abrufbar ist. Die UNITEDLABELS AG hat das vorgeschriebene Insiderverzeichnis angelegt. Die betroffenen Personen wurden über die gesetzlichen Pflichten und Sanktionen informiert.
Corporate Governance im Internet Die aktuellen Entsprechenserklärungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die der vergangenen Jahre sind im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter www.unitedlabels.com/investor-relations/corporate-governance veröffentlicht.
Verhaltenskodex für Hersteller Um im Zeitalter weltweiter Produktion die Einhaltung von Ethikstandards zu fördern, hat die UNITEDLABELS-Group einen Code of Conduct für Hersteller entwickelt. Die UNITEDLABELS-Group umfasst das Headquarter UNITEDLABELS AG (Deutschland), UNITEDLABELS Belgium, N.V. (Belgien), UNITEDLABELS Comicware Ltd. (Hong Kong), UNITEDLABELS Ibérica, S.A.(Spanien), UNITEDLABELS Ltd. (England), UNITEDLABELS France SAS (Frankreich), UNITEDLABELS Italia Srl. (Italien), UNITEDLABELS Polska Sp.o.o (Polen), House of Trends europe GmbH (Deutschland) und die Elfen-Service GmbH (Deutschland). Der Verhaltenskodex basiert sowohl auf den Konventionen der Internationalen Arbeitsorganisation (ILO) und der Vereinten Nationen als auch auf der nationalen Gesetzgebung des jeweiligen Produktionslandes. Der gesamte Wortlaut des Code of Conduct ist im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter www.unitedlabels.com/unternehmen/code-of-conducts veröffentlicht.
Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie zur Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen
Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der United Labels Aktiengesellschaft
gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010.
Vorstand und Aufsichtsrat der United Labels Aktiengesellschaft erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird. Vorstand und Aufsichtsrat der United Labels Aktiengesellschaft beabsichtigen auch in Zukunft die Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex zu beachten.
Die folgenden Empfehlungen werden derzeit nicht angewendet:
1. Ziff. 4.2.1:
Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Die Geschäftsordnung soll die Arbeit des Vorstands, insbesondere die Ressortzuständigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit bei Vorstandsbeschlüssen (Einstimmigkeit oder Mehrheitsbeschluss) regeln.
Diese Empfehlungen werden derzeit nicht erfüllt. Der Vorstand der United Labels Aktiengesellschaft besteht aus einer Person. Der Aufsichtsrat hält weiterhin die Bestellung eines zweiten Vorstandsmitgliedes grundsätzlich für sinnvoll. Ein solches soll spätestens dann bestellt werden, wenn der konsolidierte Jahresumsatz im Konzern nachhaltig € 60 Mio. übersteigt. Sofern zumindest ein weiteres Vorstandsmitglied bestellt wird, erhält der Vorstand alsdann sowohl einen Vorsitzenden oder Sprecher als auch eine Geschäftsordnung, welche die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit im Vorstand regelt.
2. Ziff. 4.2.2:
Das Aufsichtsratsplenum setzt auf Vorschlag des Gremiums, das die Vorstandsverträge behandelt, die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest und soll das Vergütungssystem für den Vorstand beschließen und regelmäßig überprüfen.
Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsratsplenum unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfeldes und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt.
Soweit vom Aufsichtsrat zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung ein externer Vergütungsexperte hinzugezogen wird, soll auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand bzw. vom Unternehmen geachtet werden.
Der Vorstand besteht aus einem Mitglied. Die Vergütung des Alleinvorstandes wird im Zusammenhang mit der Entscheidung über die Verlängerung des Vorstandsvertrags regelmäßig neu verhandelt und festgesetzt.
3. Ziff. 5.1.2:
Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands. Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Er soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. Der Aufsichtsrat kann die Vorbereitung der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie der Behandlung der Bedingungen des Anstellungsvertrages einschließlich der Vergütung Ausschüssen übertragen.
Bei Erstbestellungen sollte die maximal mögliche Bestelldauer von fünf Jahren nicht die Regel sein. Eine Wiederbestellung vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung soll nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgen. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden.
Der Vorstand besteht derzeit aus einem Mitglied. Sofern, wie oben unter Ziff. 2. zur Abweichung von Ziff. 4.2.1 des Kodex ausgeführt, der Aufsichtsrat den Vorstand erweitert, wird er bei der Zusammensetzung des Vorstandes auch den Gesichtspunkt der Vielfalt (Diversity) in seine Überlegungen einbeziehen.
4. Ziff. 5.3.1:
Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Diese dienen der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig dem Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.
Der Aufsichtsrat besteht lediglich aus drei Mitgliedern. Er hat einen Prüfungsausschuss gebildet. Den Bedarf für weitere fachlich qualifizierte Ausschüsse zur Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit sieht der Aufsichtsrat in Bezug auf das Unternehmen und seine spezifischen Gegebenheiten mit Rücksicht darauf, dass er nur aus drei Personen besteht, nicht.
5. Ziff. 5.3.3:
Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und im Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.
Der Aufsichtsrat besteht lediglich aus drei Mitgliedern. Diese werden ausschließlich von den Anteilseignern gewählt. Der Aufsichtsrat sieht daher kein Bedürfnis für die Einrichtung eines solchen Nominierungsausschusses.
6. Ziff. 5.4.1:
Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.
Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen.
Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Ziele des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance-Bericht veröffentlicht werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Dabei sollen sie von der Gesellschaft angemessen unterstützt werden.
Den Absätzen 2. und 3. dieser Empfehlung wird im Berichtsjahr 2011 nicht entsprochen. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat sich am Unternehmensinteresse auszurichten und muss die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleisten. Die Kandidatinnen und Kandidaten für Wahlvorschläge an die Hauptversammlung wählt der Aufsichtsrat daher ausschließlich nach fachlicher und persönlicher Kompetenz sowie Erfahrung aus, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Wahlvorschläge aus Gründen der Chancengleichheit ohne Bedeutung. Neben diesen Auswahlkriterien hält die United Labels AG die in Ziffer 5.4.1 Abs. 2. des Kodex genannten Aspekte für die Frage, welche Aufsichtsratskandidatinnen und -kandidaten der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen werden, zwar grundsätzlich für berücksichtigenswert und der Aufsichtsrat wird sie zum Zeitpunkt der jeweiligen Wahlvorschläge unter Beachtung der dann gegebenen unternehmensspezifischen Situation in seine Entscheidung einbeziehen, jedoch wird die Benennung konkreter Ziele derzeit nicht für erforderlich gehalten.
Dementsprechend können die Empfehlungen zu den mit der Zielbenennung verbundenen Folgemaßnahmen in Ziffer 5.4.1 Abs. 3 des Kodex nicht berücksichtigt werden.
Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung von Dezember 2010 hat die Gesellschaft dem Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit den in der Entsprechenserklärung genannten Abweichungen zu den Empfehlungen gemäß den Ziffern 3.8., 4.2.1, 4.2.2, 5.1.2., 5.3.1, 5.3.3 und 5.4.1 entsprochen.
Münster, im Dezember 2011
Der Vorstand Der Aufsichtsrat |
